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第十八届发审委2021年第28次会议审核结果公告

发布日期:2022-04-02 18:09    点击次数:130

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第28次发审委会议于2021年3月11日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(一)东方航空物流股份有限公司(首发)获通过。

(二)内蒙古大中矿业股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)东方航空物流股份有限公司

1、报告期东航股份将客机腹仓货运业务交由发行人经营,经营模式分为委托经营、承包经营和独家经营三个阶段。请发行人代表说明:(1)报告期内与东航股份就客机腹仓业务多次变更采购模式及结算方案的原因及合理性,发行人是否就方案变更有主导权或话语权;(2)三种模式的运营费用率是否存在显著变化,发行人客机腹仓业务与自有货机业务或同行业可比公司代理运输业务的单位成本是否可比,报告期发行人支付给东航股份的运输服务价款或客机腹仓承包费是否公允,是否构成非公允的关联交易;(3)承包经营模式下同时存在承包腹舱货运收入及收取腹舱运营服务收入的原因,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;(4)独家经营模式下的运营费用项目的具体构成内容、计算依据及数据获取合理性,2020年1-6月份较2019年减少机物料消耗、货运系统服务费两项费用的原因及合理性;(5)独家经营方案下的定价机制是否已最大范围地考虑各种可能发生的不确定因素,是否能真实准确反映发行人腹舱货运业务盈利能力,是否存在对发行人或者东航股份进行利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人设立时中货航以虹桥货站海关监管库土地连同地上建筑物向发行人出资,2017年为解决该宗土地未办理出让手续存在产权瑕疵的问题,发行人将部分征收后剩余土地及建筑物转让给中货航。请发行人代表说明:(1)说明中货航将上述划拨土地以出让土地名义向发行人出资情况下,是否已采取相应措施履行其出资的义务;(2)说明中货航相关出资资产在仍属于划拨土地性质的情况下是否具有权属变更的条件,发行人是否对划拨土地使用权具有占有、使用、收益及处置的权利;(3)说明在2017年度中货航已变更为发行人子公司的情况下,上述解决方案是否有效解决了发行人股东出资不到位的问题;(4)说明发行人未将瑕疵资产处置价格与设立时投入作价进行比较,而是以考虑折旧摊销后的账面价值进行比较,是否具有合理性,发行人是否已享有资产出资后的价值变动权益;(5)说明相关土地剩余摊销年限为37年的情形下,以20年使用年限工业用地作为可比案例进行评估,并将相关评估结果作为定价依据是否合理;(6)结合上述瑕疵资产出资作价与后续解决方案,说明中货航对发行人的出资是否已经缴足,上述出资是否符合发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人与实际控制人东航集团及其下属单位发生关联交易种类较多。请发行人代表说明:(1)东航集团对包括发行人在内的集团成员对资金归集管理的具体规定,是否存在通过发行人在东航财务公司的二级存款户向以东航集团或其他关联方名义开立的一级存款账户进行归集的情形;(2)各类关联交易是否实质上影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的重大依赖;(3)东航集团对东航股份和发行人是否有明确的发展规划,发行人公司治理方面如何确保与东航股份关联交易的必要性和公允性;(4)报告期发行人与控股股东及其他关联方关联交易价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(二)内蒙古大中矿业股份有限公司

1、报告期各期末发行人资产负债率较高。请发行人代表说明:(1)高负债经营的原因及合理性,资产负债率远高于同行业可比公司的原因;(2)发行人投入到安徽两矿基础设施建设的具体项目和内容,是否存在控股股东代付相关支岀或建设的情况;以短期贷款投入安徽矿场建设的原因及合理性;(3)报告期内,发行人是否存在债务违约情况,是否存在应披露而未披露情况;(4)发行人偿债指标低于可比上市公司,是否影响发行人的持续盈利能力;(5)发行人拟通过还旧借新的方式延续债务,还旧借新是否存在还旧后无法借新的风险;(6)报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方相关资产及经营情况,为发行人大额借款的担保是否持续、稳定,发行人财务是否独立;(7)发行人是否面临较大的流动性风险,未来拟采取的措施及有效性,相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人主要产品为铁精粉与球团,报告期各期发行人综合毛利率大幅高于行业平均水平。请发行人代表说明:(1)铁矿石价格未来变化对发行人收入的敏感性影响及存在的风险;(2)安徽矿区铁精粉、机制砂石成本大幅高于内蒙古矿区的原因,是否会对未来盈利能力造成重大影响;(3)综合毛利率与同行业可比公司存在显著差异的原因;公司综合毛利率较高是否具有可持续性;(4)在铁精粉自产量较大的情形下外采铁精粉生产球团的原因和合理性;外采铁精粉价格远低于发行人铁精粉售价,外购价格是否公允,是否存在利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人及子公司发生5项安全生产违法行为,并存在曾因相关环保问题被当地政府挂牌督办的事项。请发行人代表说明:(1)发行人生产是否具有足够的安全设施及环保设施,以及实际运行情况;安全生产费及环保投入是否与自身规模相匹配;(2)发行人报告期内相关安全生产事故的后续处理和整改情况,是否受到行政处罚,是否构成重大违法行为;(3)发行人安全生产管理制度及环保制度是否健全并得到有效执行,相关的内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)2011年3月杭州联创入股价格与同期个人受让股权价格存在差异的原因和合理性;(2)何维凌、张洁持股相关股权转让款的支付情况;梁宝东、张云与众兴集团的债务形成过程和真实性,是否存在股权代持的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

 

  发行监管部

  2021年3月11日



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